„NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENÜBERMITTLUNGSDIENSTE DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT“
Zusammenfassung:
– Explorationsgetriebene Wertschöpfung bei Mine Moss und Projekt Hercules
– Solide Grundlage für Produktion und wachsenden Cashflow
– Starke Pro-forma-Bilanz mit Kassenstand von ca. 29 Mio. C$
– Optimierung bei Mine Moss zur Steigerung von Cashflow im Gange
– Zusammenlegung zweier äußerst kompetenter Führungs-, Betriebs- und Explorationsteams
Vancouver (British Columbia), 7. Dezember 2020. Northern Vertex Mining Corp. (TSX-V: NEE, NASDAQ Intl: NHVCF) (Northern Vertex) und Eclipse Gold Mining Corp. (TSX-V: EGLD, OTC: EGLPF) (Eclipse) freuen sich bekannt zu geben, dass sie ein endgültiges Vereinbarungsabkommen (das Vereinbarungsabkommen) hinsichtlich einer Fusion zum Tageskurs (die Transaktion) unterzeichnet haben, wodurch ein neues Goldwachstums-Ressourcenunternehmen mit Schwerpunktlegung auf den Westen der USA geschaffen wird. Northern Vertex wird das daraus resultierende Unternehmen mit Niederlassungen in den USA und Kanada sein.
Höhepunkte der Transaktion
– Gleichzeitige Privatplatzierung von Zeichnungseinnahmen nach besten Möglichkeiten durch Eclipse für Bruttoeinnahmen in Höhe von mindestens 20 Mio. C$, die von Stifel GMP im Namen eines Vermittlerkonsortiums geleitet wird, einschließlich Canaccord Genuity Corp., Raymond James Ltd., Beacon Securities Limited und PI Financial Corp.
– Umtauschverhältnis für bestehende Stammaktien von Eclipse von 1,09 Aktien von Northern Vertex für jede Aktie von Eclipse, ermittelt auf Basis des 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurses beider Unternehmen am 4. Dezember 2020
– Fusioniertes Unternehmen wird zu 71 % aus Aktionären von Northern Vertex, zu 18 % aus Aktionären von Eclipse und zu 11 % aus neuen Aktionären bestehen
– Douglas J. Hurst und Marcel de Groot von Eclipse werden in das Board of Directors von Northern Vertex aufgenommen. Herr Hurst wird als Chairman von Northern Vertex fungieren und das zusammengelegte Board und Managementteam leiten
– Beschleunigtes Unternehmenswachstum wird durch Produktion und Cashflow bei Mine Moss sowie durch gestärkte Bilanz unterstützt
– Aktionäre von fusioniertem Unternehmen profitieren von beschleunigten Bohrungen sowohl bei Mine Moss als auch bei Goldprojekt Hercules, um beträchtliches Ressourcenwachstum zu erzielen
Kenneth Berry, President, CEO und Director von Northern Vertex, sagte: Das Ergebnis dieser Transaktion wird ein fusioniertes Unternehmen mit einer enorm gestärkten Bilanz und einem verstärkten Team mit umfassender Erfahrung beim Wachstum von Goldunternehmen mit mehreren Aktiva sein. Dies ist ein bedeutsamer Schritt in Richtung unserer unbeirrten Vision, einen erstklassigen mittelständischen Goldproduzenten zu schaffen. Wir planen, diese neue Plattform zu nutzen, um organische Wachstumsmöglichkeiten zu beschleunigen, indem wir eine beträchtliche Ressourcenerweiterung bei der Mine Moss anpeilen und eine intensive Roll-up-Strategie mit Schwerpunktlegung auf den Westen der USA umsetzen.
Michael G. Allen, President, CEO und Director von Eclipse, sagte: Diese Fusion gibt den Aktionären von Eclipse die Möglichkeit, in größerem Umfang einen Wert zu schaffen, was durch einen positiven Cashflow unterstützt wird. Die Aktionäre des neuen fusionierten Unternehmens werden nun eine Plattform besitzen, die zwei Walker-Lane-Goldprojekte mit Potenzial für mehrere Millionen Unzen, eine produzierende Mine mit unerschlossenen Produktions- und Cashflow-Wachstumsmöglichkeiten sowie ein Führungsteam mit nachweislichem Erfolg beim Aufbau von Unternehmen mit mehreren Aktiva sowohl organisch als auch mittels M&A (Fusion und Übernahme) umfasst. Diese Fusion bringt alle Schlüsselelemente in Einklang, die für die nächste Wachstumsgeschichte Amerikas im Bereich von mittelständischen Goldunternehmen erforderlich sind.
Michael Haworth, Senior Partner von Greenstone Resources LLP, sagte: Als 22-Prozent-Aktionär dieses neuen, zusammengelegten Goldunternehmens freuen wir uns über die Möglichkeiten, die wir angesichts einer stärkeren Bilanz, einer besseren Kapitalmarktpräsenz sowie einer beschleunigten Verwirklichung des Betriebs- und Explorationspotenzials erkennen. Mit unserer ursprünglichen Investition im Jahr 2017 hatten wir eine Vision hinsichtlich der Entwicklung eines konsolidierten Edelmetallproduzenten im Westen der USA und unterstützen diese Transaktion als nächsten Schritt in diese Richtung.
Board und Managementteam
Das fusionierte Unternehmen wird ein neues zusammengelegtes Board of Directors aufweisen, dem Douglas J. Hurst (Eclipse) als Chairman, Geoff Burns (Maverix Metals / Northern Vertex), Michael Haworth (Greenstone Resources / Northern Vertex), Marcel de Groot (Eclipse), David Farrell (Northern Vertex), Kenneth Berry (Northern Vertex) und James M. McDonald (Northern Vertex) angehören werden.
Das Managementteam wird aus President und CEO Kenneth Barry, CFO David Splett, EVP Corporate Development Michael G. Allen und Vice President of Exploration Dr. Warwick Board bestehen.
Details der Transaktion
Eclipse und Northern Vertex, die voneinander unabhängig sind, haben ein Vereinbarungsabkommen vom 4. Dezember 2020 unterzeichnet, dem zufolge die Aktionäre von Eclipse im Rahmen einer geplanten Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) für jede Aktie von Eclipse 1,09 Aktien von Northern Vertex erhalten werden.
Alle ausstehenden Aktienoptionen und Warrants von Eclipse werden in Aktienoptionen oder Warrants von Northern Vertex auf derselben Basis wie das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Stammaktien umgetauscht.
Die Transaktion wird mittels einer gerichtlich genehmigten geplanten Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und unterliegt einer Reihe von Bedingungen, die von Eclipse und Northern Vertex bei oder vor dem Abschluss der Transaktion erfüllt werden müssen, sofern nicht darauf verzichtet wird, einschließlich der Genehmigung der Aktionäre von Eclipse und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich des Abschlusses des Angebots (wie im Folgenden definiert).
Es ist davon auszugehen, dass die Sonderversammlung der Aktionäre von Eclipse zur Genehmigung der geplanten Transaktion im Februar 2021 stattfinden und der Abschluss kurz darauf erfolgen wird.
Das Vereinbarungsabkommen beinhaltet übliche Bestimmungen, einschließlich des gegenseitigen Abwerbeverbots, des Rechts auf Anpassung und treuhänderischer Verpflichtungen sowie bestimmter Zusicherungen, Vereinbarungen und Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Im Fall bestimmter Stornierungsereignisse ist von beiden Parteien eine Stornierungsgebühr in Höhe von 2,0 Millionen kanadischen Dollar zu bezahlen. Die von Northern Vertex zu bezahlende Stornierungsgebühr wird sich auf 2,6 Millionen kanadische Dollar erhöhen, falls Northern Vertex das Vereinbarungsabkommen storniert, um zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Abschluss des Angebots ein besseres Angebot anzunehmen, wie im Folgenden definiert ist.
Weitere Informationen hinsichtlich der Transaktion werden in einem Informationsrundschreiben des Managements enthalten sein, das von Eclipse erstellt und den Aktionären von Eclipse in Zusammenhang mit einer Sonderversammlung der Aktionäre hinsichtlich der Prüfung der Transaktion zugesendet werden wird. Alle Aktionäre von Eclipse werden ersucht, das Informationsrundschreiben zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es wichtige Zusatzinformationen hinsichtlich der Transaktion enthalten wird.
Empfehlungen des Board und Unterstützung der Stimmabgabe
Die Transaktion wurde sowohl vom Board of Directors von Northern Vertex als auch von Eclipse einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Eclipse hat den Aktionären von Eclipse einstimmig empfohlen, für die Transaktion zu stimmen.
Sämtliche Directors und Officers von Eclipse, die insgesamt etwa 17,3 Prozent der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Eclipse halten, haben übliche Unterstützungsabkommen hinsichtlich der Stimmabgabe unterzeichnet und sich bereit erklärt, für die Transaktion zu stimmen.
Stifel GMP hat dem Board of Directors von Eclipse eine Fairness Opinion vorgelegt, wonach die von den Aktionären von Eclipse im Rahmen der Transaktion erhaltene Vergütung zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments sowie auf Grundlage und vorbehaltlich der darin genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen für die Aktionäre von Eclipse aus finanzieller Sicht fair ist.
Gleichzeitige Finanzierung
Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Vereinbarungsabkommens hat Eclipse ein Abkommen mit einem Vermittlerkonsortium unter der Leitung von Stifel GMP, einschließlich Canaccord Genuity Corp., Raymond James Ltd., Beacon Securities Limited und PI Financial Corp. (zusammen die Vermittler), in Zusammenhang mit einer Privatplatzierungsfinanzierung (das Angebot) von Zeichnungsbescheinigungen (die Zeichnungsbescheinigungen) nach besten Möglichkeiten unterzeichnet, die zu einem Preis von 0,50 kanadischen Dollar pro Zeichnungsbescheinigung (Bruttoeinnahmen von mindestens 20 Millionen kanadischen Dollar) verkauft werden.
Die Zeichnungsbescheinigungen werden jeweils automatisch in eine durch 1,09 geteilte Aktie von Eclipse (die Eclipse-Aktien) umgewandelt (ohne weitere Vergütung und ohne weitere Aktion deren Inhaber), sobald bestimmte Bedingungen für die Freigabe auf der Treuhand erfüllt sind, was vor dem 28. Februar 2021 erfolgt sein muss. Die Eclipse-Aktien, die nach der Konversion der Zeichnungsbescheinigungen erworben werden, werden gemäß der geplanten Vereinbarung in Aktien von Northern Vertex umgetauscht, was dazu führt, dass die Käufer von Zeichnungsbescheinigungen für jede im Rahmen des Angebots erworbene Zeichnungsbescheinigung eine Stammaktie von Northern Vertex erhalten.
Die Aktien von Northern Vertex, die in Zusammenhang mit dem Abschluss sowohl des Angebots als auch der Transaktion emittiert wurden, unterliegen in Kanada keiner statutenmäßigen Haltefrist.
Maverix Metals Inc. (Maverix) hat zugestimmt, bis oder vor dem 12. Dezember 2020 etwa 19,5 Millionen Aktien-Warrants (die Warrants) auszuüben, die zu einem Preis von 0,40 kanadischen Dollar pro Warrant-Aktie (die Warrant-Aktie) zu 19,5 Millionen Stammaktien von Northern Vertex umgewandelt werden können (Bruttoeinnahmen von etwa 7,8 Millionen kanadischen Dollar für Northern Vertex). Im Rahmen der Transaktion wird Maverix die Warrants-Aktien für 0,50 kanadische Dollar pro Warrants-Aktie an Eclipse verkaufen (Kaufpreis von insgesamt 9,8 Millionen kanadischen Dollar). Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion werden die Warrant-Aktien zur Kraftloserklärung an Northern Vertex zurückgegeben.
Die Einnahmen aus dem Angebot werden zum Teil zur Finanzierung des Erwerbs der Warrant-Aktien von Maverix (9,8 Millionen kanadische Dollar) verwendet, während die restlichen Gelder (10,2 Millionen kanadische Dollar) vor Provisionen und Aufwendungen zusammen mit den Einnahmen aus der Ausübung der Warrants in Höhe von 7,8 Millionen kanadischen Dollar zuzüglich flüssiger Geldmittel zur Finanzierung der laufenden Explorations- und Erschließungsarbeiten bei der Mine Moss von Northern Vertex und beim Goldprojekt Hercules sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Berater und Rechtsbeistand
Stifel GMP fungiert als Finanzberater von Eclipse, während DuMoulin Black LLP als Rechtsberater von Eclipse fungiert.
Raymond James Ltd. fungiert als Finanzberater, während Maxis Law Corporation als Rechtsberater von Northern Vertex fungiert.
Qualifizierte Personen
Die vorstehenden technischen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Joseph Bardswich, P.Eng., einem Director von Northern Vertex und einer qualifizierten Person („QP“) im Sinne des National Instrument 43-101 (Offenlegungsstandards für Rohstoffprojekte), sowie von Dr. Warwick Board, P.Geo., Vice President of Exploration von Eclipse Gold Mining Corporation und QP, überprüft und genehmigt.
Über Northern Vertex
Northern Vertex Mining Corp. besitzt und betreibt die Mine Moss, die zurzeit die größte reine Gold- und Silbermine in Arizona ist. Das Unternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die kostengünstige Gold- und Silberproduktion gerichtet ist, kann Erfahrung in allen Bereichen des Betriebs, der Minenerschließung, der Exploration, des Erwerbs und der Finanzierung von Bergbauprojekten vorweisen. Da die Betriebe bei der Vorzeigemine Moss die kommerzielle Produktion erreicht haben, beabsichtigt das Unternehmen, zusätzliche produzierende oder in nächster Zeit produzierende Goldaktiva im Westen der USA zu konsolidieren. Das Unternehmensziel von Northern Vertex besteht darin, durch Fusionen und Übernahmen ein mittelgroßer Goldproduzent zu werden.
Über Eclipse Gold Mining
Eclipse Gold Mining ist mit der Exploration des Goldprojekts Hercules mit distriktweiter Bedeutung im Walker Lane Trend in Nevada befasst. Das Konzessionsgebiet Hercules befindet sich nur eine Autostunde von Reno entfernt und scheint alle Eigenschaften eines großen epithermalen Goldsystems mit geringer Sulfidierung aufzuweisen. Das Unternehmen verfügt über ein Team, das eine Erfolgsbilanz von umfangreichen Fusionen und Übernahmen (M&A) und mindestens neun erfolgreichen Buyouts im Gesamtwert von 4,6 Milliarden Dollar vorweisen kann.
IM NAMEN DES VORSTANDES VON NORTHERN VERTEX MINING
Kenneth Berry
President, CEO und Director
IM NAMEN DES VORSTANDES VON ECLIPSE GOLD MINING
Michael G. Allen
President, CEO und Director
UNTERNEHMENSANFRAGEN:
Kenneth Berry, President, CEO und Director von Northern Vertex
Website des Unternehmens: www.northernvertex.com
+1 (855) 633-8798 gebührenfrei (in Nordamerika)
+1 (604) 601-3656 Büro
E-Mail: ken@northernvertex.com
Dylan Berg, VP Investor Relations von Eclipse Gold Mining
Website des Unternehmens: www.eclipsegoldmining.com
+1 (844) 427-6453 gebührenfrei (in Nordamerika)
+1 (778) 945-3949 direkt
E-Mail: dylan.berg@eclipsegoldmining.com
Wünschen Sie mehr Kontext oder haben Sie Fragen, vereinbaren Sie einen telefonischen Termin, indem Sie hier klicken: meetings.hubspot.com/dylan-berg
TSXV: NEE | Nasdaq International: NHVCF | Frankfurt: 54N | ISIN: CA6660061012 | WKN: A1JUA0
TSXV: EGLD | OTC:EGLPF | Frankfurt:43J | ISIN: CA27888R1001 | WKN: A2PYV4
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