Vancouver (British Columbia, Kanada), 10. Januar 2020. Mota Ventures Corp. (CSE: MOTA; FWB: 1WZ:GR, OTC: PEMTF) (Mota Ventures oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es mit VIDA BCN LABS SL (Spanien) und Sativida OU (Estland) (gemeinsam Sativida) ein verbindliches Abkommen (das Transaktionsabkommen) vom 9. Januar 2020 unterzeichnet hat, dem zufolge dem Unternehmen das Recht auf die Übernahme von Sativida (die Transaktion) gewährt wurde. Sativida ist ein unabhängiger Produzent und Online-Händler von Cannabidiol (CBD) und Markenprodukten auf CBD-Basis in verschiedenen europäischen Nationen, darunter Spanien, Portugal, Österreich, Deutschland, Frankreich und Großbritannien.
Sativida entwickelt und vertreibt derzeit eine große Auswahl an Bio-Ölen und -Kosmetika auf CBD-Basis in Europa und ist darum bemüht, sein Vertriebsnetzwerk international auszubauen, unter anderem auch auf die Vereinigten Staaten. Sativida hat sich in Spanien und Mexiko zum meist gesuchten Online-Vertriebshändler für CBD-Produkte im Internet entwickelt und möchte seine Expansion in andere Länder in Europa und Lateinamerika fortsetzen.
Joel Shacker, CEO des Unternehmens, sagte: Wir freuen uns, bei der Expansion des CBD-Marktes in Europa und international an vorderster Front zu stehen. Zurzeit stecken die Produktverfügbarkeit und das Verbraucherbewusstsein noch in den Kinderschuhen und der Markt ist fragmentiert. Die Übernahme einer etablierten Marke wie Sativida ist eine großartige Möglichkeit, in Europa einzusteigen und zu expandieren. Mithilfe unserer kürzlich geschaffenen und integrierten Infrastruktur möchten wir rasch Marktanteile erlangen und den Kundenstamm in ganz Europa konsolidieren. Sativida ist der Eckpfeiler unseres Eintritts in diesen Markt.
Gemäß dem Transaktionsabkommen wird die Übernahme von Sativida schrittweise, nach Ermessen des Unternehmens erfolgen, sobald bestimmte Registrierungen von Unternehmen und geistigem Eigentum abgeschlossen sind. Zunächst wird das Unternehmen eine spanische 100-%-Tochtergesellschaft (Spanish Subco) gründen und Sativida wird die Registrierung verschiedener geistiger Eigentumsrechte und Handelsnamen in Zusammenhang mit seinen Geschäftsbetrieben koordinieren. Spanish Subco wird dann das geistige Eigentum und die Handelsnamen von Sativida erwerben und beides gegen eine Lizenzgebühr in Zusammenhang mit den von Sativida generierten Bruttoeinnahmen wieder an Sativida lizenzieren. Das Unternehmen hat außerdem das Recht, über Spanish Subco jederzeit das gesamte ausstehende Aktienkapital von Sativida zu erwerben.
Nach dem Abschluss des ersten Lizenzierungsabkommens geht das Unternehmen davon aus, Sativida Kontakte zu Vertriebshändlern und Partnern in Europa und Nordamerika bereitzustellen, um die Expansion der Marke Sativida sowie logistische und finanzielle Unterstützung zu ermöglichen.
Die Vergütung für die Transaktion wird aus einer ersten Komponente von 2.000.001 Euro (die erste Vergütung) und einer Earn-out-Komponente bestehen, die aus drei Meilensteinzahlungen auf Basis des Umsatzes von Sativida besteht (jeweils eine Meilensteinzahlung).
Die erste Vergütung ist in Stammaktien des Unternehmens (die Vergütungsaktien) zu entrichten, die durch die Division des fälligen Betrags durch entweder (i) den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der Canadian Securities Exchange an den zehn Handelstagen vor dem Erhalt des spanischen nationalen Warenzeichens für Sativida oder (ii) 0,85 kanadische Dollar ermittelt wird – je nachdem, was niedriger ist.
Jede Meilensteinzahlung basiert auf einem Multiplikator von 400 % des Umsatzes von Sativida, bis die Summe der ersten Vergütung und der Meilensteinzahlungen 4.000.000 Euro erreicht – danach wird der Multiplikator auf 100 % reduziert. In keinem Fall werden die kombinierten Meilensteinzahlungen und der Wert der ersten Vergütung 15.000.000 Euro übersteigen. Die Meilensteinzahlungen werden durch die Emission von Stammaktien (Meilensteinaktien) des Unternehmens an Sativida erfolgen. Die Gesamtzahl der an Sativida emittierbaren Meilensteinaktien wird durch die Division des fälligen Betrags durch den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der Canadian Securities Exchange an den zehn Handelstagen vor dem Tag, an dem die Meilensteinzahlung fällig ist, ermittelt.
Die Vergütungsaktien und die Meilensteinaktien unterliegen jeweils einem 36-monatigen Poolvertrag, sodass 10 % der Vergütungsaktien oder der Meilensteinaktien nach ihrer Emission aus dem Treuhandkonto freigegeben werden, wobei danach alle sechs Monate weitere 15 % freigegeben werden, bis alle Vergütungsaktien oder alle Meilensteinaktien freigegeben sind.
Im Rahmen der Transaktion wird Mota Venture mit bestimmten Mitarbeitern von Sativida Arbeitsverträge unterzeichnen und einen Optionspool bereitstellen, der unter den Mitarbeitern von Sativida aufgeteilt werden kann, und zwar in Höhe von 60.000 Euro in Form von Aktienoptionen von Mota Ventures für Umsätze von jeweils 1.000.000 Euro, die Sativida generiert. Dies unterliegt jedoch bestimmten Bedingungen. Darüber hinaus wird Mota Ventures nach der Emission der Vergütungsaktien an bestimmte Vermittler, die die Vermittlung der Transaktion mit den Parteien unterstützt haben, eine Vermittlungsprovision in Höhe von 10 % des Gesamtwerts der Vergütungsaktien zahlen.
Der Abschluss einer Lizenzierungstransaktion mit Sativida hängt weiterhin von der Gründung von Spanish Subco, der Registrierung bestimmter geistiger Eigentumsrechte in Zusammenhang mit der Marke Sativida, der Ausverhandlung eines endgültigen Lizenzabkommens sowie bestimmten Erwägungen einer Kaufprüfung ab. Das Unternehmen wird weitere Informationen hinsichtlich des Lizenzierungsabkommens mit Sativida bereitstellen, sobald diese verfügbar sind.
Das Unternehmen und Sativida stehen in keinem Abhängigkeitsverhältnis zueinander. Die Transaktion soll nicht zu einem Reverse Takeover oder einer grundlegenden Änderung des Geschäftsinhalts des Unternehmens gemäß den Statuten der Canadian Securities Exchange bzw. nicht zur Schaffung neuer Insider oder Kontrollpersonen des Unternehmens führen. In Verbindung mit der Transaktion sind keine Änderungen im Board of Directors oder im Management des Unternehmens vorgesehen.
Über Mota Ventures Corp.
Mota Ventures ist bestrebt, eine vertikal integrierte globale CBD-Marke zu werden. Sein Plan besteht darin, CBD in seinen lateinamerikanischen Betrieben anzubauen, zu qualitativ hochwertigen Mehrwertprodukten zu extrahieren sowie national und international zu vertreiben. Seine bestehenden Betriebe in Kolumbien umfassen ein 2,5 Hektar großes Gelände, das ganzjährig optimale Anbaubedingungen und Zugang zu allen erforderlichen Infrastrukturen bietet. Mota Ventures strebt auch den Erwerb von umsatzgenerierenden CBD-Marken und Betrieben sowohl in Europa als auch in Nordamerika an, um ein internationales Vertriebsnetz für CBD-Produkte aufzubauen. Die kostengünstige Produktion, gepaart mit internationalen Vertriebskanälen direkt zum Kunden, wird die Grundlage für den Erfolg von Mota Ventures darstellen.
Über Sativida
Sativida ist ein Produzent und Online-Händler von Cannabidiol und Markenprodukten auf CBD-Basis in verschiedenen europäischen Nationen wie Spanien und Großbritannien. Sativida entwickelt und vertreibt derzeit eine große Auswahl an Bio-Ölen und -Kosmetika auf CBD-Basis in Europa und baut sein Vertriebsnetzwerk international auf internationaler Ebene aus. Weitere Informationen über Sativida erhalten Sie auf der Website unter www.sativida.es.
Für das Board of Directors
MOTA VENTURES CORP.
Joel Shacker
Chief Executive Officer
Nähere Informationen erhalten Sie über Chief Executive Officer Joel Shacker unter der Rufnummer +1.604.423.4733 oder per E-Mail an IR@motaventuresco.com oder auch auf der Website unter www.motaventuresco.com.
Alle Aussagen in dieser Pressemeldung, ausgenommen Aussagen über historische Fakten, sind zukunftsgerichtete Informationen in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze einschließlich in Bezug auf den Abschluss der Übernahme von Sativida, den Ausbau des Geschäfts und des Anbaubetriebs von Sativida in Kolumbien. Bei Verwendung in dieser Pressemeldung machen die Wörter rechnen mit, glauben, schätzen, erwarten, anzielen, planen, prognostizieren, können, Plan und vergleichbare Begriffe oder Ausdrücke zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen kenntlich. Das Unternehmen stellt zukunftsgerichtete Aussagen bereit, um Informationen über aktuelle Erwartungen und Pläne für die Zukunft zu vermitteln, und die Leser werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass solche Aussagen möglicherweise nicht für andere Zwecke geeignet sind. Diese Informationen sind naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten unterworfen, die allgemeinen oder spezifischen Charakter haben und dazu führen können, dass sich die Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als nicht zutreffend erweisen, dass die Annahmen nicht korrekt sind und dass die Zielsetzungen, strategischen Ziele und Prioritäten nicht erzielt werden. Diese Risiken und Unsicherheiten beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf jene, die in den öffentlichen Unterlagen des Unternehmens unter dem Firmenprofil auf SEDAR (www.sedar.com) identifiziert und ausgewiesen wurden. Obwohl sich das Unternehmen bemüht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Informationen beschrieben werden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen können, dass die Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Solche Faktoren beinhalten die Ergebnisse einer weiteren Due-Diligence-Prüfung der Geschäfts- und Betriebstätigkeit von Sativida. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen in solchen Aussagen abweichen können. Sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, lehnt das Unternehmen jegliche Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung von zukunftsgerichteten Informationen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
Mota Ventures Corp.
Joel Shacker
800-1199 West Hastings St.
V6E 3T5 Vancouver, BC
Kanada
email : ir@motaventuresco.com
Pressekontakt:
Mota Ventures Corp.
Joel Shacker
800-1199 West Hastings St.
V6E 3T5 Vancouver, BC
email : ir@motaventuresco.com